No âmbito do Direito Empresarial brasileiro, a realização de reuniões de quotistas e Assembleias Gerais Ordinárias constitui uma das obrigações legais mais significativas para as sociedades. Esses encontros periódicos são essenciais não apenas para cumprir com o que determina a legislação, mas também para assegurar uma governança corporativa eficaz, transparente e participativa.

Qual é o fundamento legal e aplicabilidade da realização de Assembleia Ordinária ou reunião de sócios?

Conforme previsto no Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002) artigo 1.078 e artigo 132 da Lei das S/A (Lei nº 6.404/76), toda sociedade limitada (Ltda.) e sociedade por ações (S.A.) deve realizar anualmente reuniões ou assembleias com seus sócios ou acionistas. 

A realização de assembleia ordinária ou reunião de sócios deve ser realizada nos quatro primeiros meses posteriores ao término do exercício social, ou seja, no mês de abril com o objetivo de analisar as matérias determinadas nas leis citadas acima.

Como funciona a Assembleia Geral Ordinária?

A AGO (Assembleia Geral Ordinária) é uma ferramenta essencial para a governança corporativa, oferecendo uma plataforma para os acionistas tomarem decisões importantes sobre a empresa. 

Para a realização da Assembleia Geral Ordinária, os administradores da empresa devem apresentar em até um mês antes os seguintes documentos (junto com o local e hora em que os acionistas podem obtê-los):

• O relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
• A cópia das demonstrações financeiras;
• O parecer dos auditores independentes, se houver;
• O parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver;
• Demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

Assembleia Geral Ordinária em Sociedades por Ações

Conforme previsto na Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), a assembleia geral ordinária (AGO) deve ser realizada nos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social, ou seja, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro 2023, as sociedades por ações terão até o dia 30 de março de 2024 para:

– Apreciar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras;

– Destinar o resultado do exercício e distribuir dividendos;

– Eleger os administradores e membros do conselho fiscal, quando aplicável.

A não realização da AGO dentro do prazo estipulado sujeita a companhia a sanções que podem incluir multas e, em casos de negligência continuada, intervenções judiciais para a convocação compulsória da assembleia.

Reunião de quotistas em Sociedades Limitadas

Em sociedades limitadas, a reunião de quotistas é o equivalente à assembleia de acionistas das S.A.s. O Código Civil prevê que essas reuniões devem ocorrer anualmente até o mês de abril para:

– Tomada das contas dos administradores;

– Deliberação sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

– Decisão sobre a destinação do lucro.

As sociedades limitadas que não estabelecem no contrato social um conselho de administração são obrigadas a realizar essas reuniões, a não ser que todos os sócios decidam, por unanimidade, sobre os assuntos de forma escrita.

Importância e consequências da não realização das assembleias/reuniões

A realização dessas reuniões não é meramente uma formalidade legal, mas uma prática essencial para a saúde corporativa e a transparência. Elas oferecem uma oportunidade para que gestores prestem contas, e sócios ou acionistas exerçam seu direito de fiscalização e decisão sobre os rumos da empresa.

A falta dessas reuniões pode resultar em diversas complicações legais, incluindo a invalidade de decisões que deveriam ser tomadas coletivamente. Isso pode levar a disputas judiciais entre sócios, problemas de responsabilidade para com terceiros e até mesmo a dissolução forçada da empresa em casos extremos.

Portanto, a realização de reuniões de quotistas e assembleias gerais ordinárias é uma prática não apenas obrigatória, mas fundamental para o funcionamento e a governança de qualquer empresa. Cumprir com essa obrigação legal significa valorizar a transparência e fortalecer a empresa frente aos seus sócios, investidores e ao mercado. 

Advogados especializados em Direito Empresarial desempenham um papel crucial na assessoria a essas entidades, garantindo que todas as exigências legais sejam satisfeitas e que a empresa possa prosperar dentro dos mais elevados padrões de compliance e governança corporativa.

Qual é a importância do apoio do advogado especializado em Assembleia Geral Ordinária ou reunião de sócios?

A presença e o apoio de um advogado especializado durante a Assembleia Geral Ordinária (AGO) ou na reunião de sócios é fundamental por diversas razões, todas contribuindo para a solidez e legalidade das operações e decisões da empresa. Abaixo estão detalhadas algumas das principais razões para contar com a assistência de um advogado especializado em Direito Empresarial nessas ocasiões:

Garantia de conformidade legal: Um advogado especializado assegura que todas as formalidades legais sejam observadas durante a assembleia ou reunião. Isso inclui a correta convocação dos participantes, a adequação da ordem do dia, o respeito aos prazos legais e a observância do quórum necessário para a validade das deliberações. Essa atuação previne potenciais contestações judiciais relacionadas à validade das decisões tomadas.

Assessoria na estruturação da documentação: O advogado pode auxiliar na preparação e revisão de todos os documentos necessários, como atas, propostas de distribuição de dividendos, relatórios da administração e demonstrações financeiras, assegurando que estejam conforme as normas aplicáveis e prontos para aprovação dos acionistas ou sócios.

Orientação sobre direitos e deveres: Durante a AGO ou reunião de sócios, o advogado pode esclarecer questões sobre os direitos e deveres de todos os envolvidos, incluindo questões relativas a votações, conflitos de interesse, e interpretação do contrato social ou estatuto da empresa. Isso é essencial para garantir que as decisões sejam tomadas de forma informada e justa.

Mediação de conflitos: Conflitos podem surgir durante essas reuniões, especialmente em temas sensíveis como distribuição de lucros, estratégias de negócio ou mudanças na administração. Um advogado com experiência em Direito Empresarial pode atuar como um mediador neutro, ajudando a resolver disputas de maneira eficaz e mantendo o foco na legalidade e nos melhores interesses da empresa.

Elaboração e revisão de atas: A elaboração de atas é uma tarefa que deve ser feita com precisão, pois documenta legalmente as decisões da empresa. O advogado assegura que as atas reflitam fielmente o que foi discutido e aprovado, evitando futuras interpretações errôneas que podem levar a disputas legais.

Aconselhamento estratégico: Além de garantir a conformidade legal, um advogado pode fornecer conselhos estratégicos sobre as implicações das decisões corporativas, ajudando a empresa a evitar escolhas que possam resultar em desvantagens legais ou financeiras no futuro.

Facilitação do processo: Um advogado pode facilitar o processo de condução da assembleia ou reunião, garantindo que seja eficiente e produtivo. Isso inclui ajudar na organização da agenda, na moderação das discussões e no encaminhamento de votações.

A participação de um advogado especializado nas Assembleias Gerais Ordinárias ou nas reuniões de sócios é crucial para assegurar que tais eventos sejam conduzidos de acordo com a legislação vigente, resolvendo-se questões complexas com autoridade legal. Isso não apenas protege a empresa de possíveis litígios futuros, mas também fortalece a governança corporativa, contribuindo para a sustentabilidade e crescimento do negócio no longo prazo.